Rezygnacja z funkcji członka zarządu to ważny krok prawny, który wymaga odpowiedniego udokumentowania. Prawidłowo sporządzone oświadczenie o rezygnacji jest kluczowym elementem całej procedury i powinno zawierać kilka niezbędnych elementów, aby było skuteczne.
Dokument rezygnacji powinien przede wszystkim zawierać jednoznaczne oświadczenie woli o rezygnacji z pełnionej funkcji, dane osobowe rezygnującego członka zarządu oraz dane identyfikacyjne spółki. Istotne jest również wskazanie daty, od której rezygnacja ma być skuteczna – może to być data bieżąca lub data przyszła.
Zgodnie z art. 369 § 5 Kodeksu spółek handlowych, członek zarządu może zrezygnować z pełnionej funkcji w każdym czasie, jednak rezygnacja powinna być złożona spółce na piśmie. W przypadku spółki jednoosobowej, rezygnację składa się jedynemu wspólnikowi lub na ręce notariusza.
Poniżej przedstawiamy wzór dokumentu rezygnacji z funkcji członka zarządu, który można dostosować do indywidualnych potrzeb. Pamiętaj, że skuteczność rezygnacji nie jest uzależniona od jej przyjęcia przez właściwy organ spółki, jednak dla celów dowodowych warto zachować potwierdzenie doręczenia dokumentu.
OŚWIADCZENIE O REZYGNACJI Z FUNKCJI CZŁONKA ZARZĄDU
- Radzie Nadzorczej Spółki*
- Innemu Członkowi Zarządu lub prokurentowi*
- Na ręce notariusza*
[własnoręczny podpis]
Procedura rezygnacji z funkcji członka zarządu krok po kroku
Proces rezygnacji z funkcji członka zarządu wymaga przestrzegania określonych procedur prawnych. Poniżej przedstawiamy najważniejsze kroki, które należy podjąć, aby rezygnacja była skuteczna i zgodna z przepisami prawa.
1. Przygotowanie oświadczenia o rezygnacji
Pierwszym krokiem jest sporządzenie formalnego oświadczenia o rezygnacji, które powinno zawierać wszystkie elementy przedstawione w powyższym wzorze. Pamiętaj, że dokument musi być sporządzony w formie pisemnej – ustna rezygnacja nie będzie skuteczna z prawnego punktu widzenia. Dokument powinien być czytelny, precyzyjny i nie pozostawiać wątpliwości co do Twojej woli zakończenia pełnienia funkcji w zarządzie.
2. Właściwe doręczenie oświadczenia
Zgodnie z art. 369 § 5 i § 5¹ Kodeksu spółek handlowych, oświadczenie o rezygnacji należy złożyć:
- W spółce wieloosobowej – innemu członkowi zarządu lub prokurentowi
- W spółce jednoosobowej – jedynemu wspólnikowi lub na ręce notariusza
- Jeśli statut/umowa spółki tak stanowi – przewodniczącemu rady nadzorczej
Warto zadbać o potwierdzenie doręczenia dokumentu, np. poprzez uzyskanie podpisu odbiorcy na kopii oświadczenia, wysłanie listem poleconym za potwierdzeniem odbioru lub doręczenie przez notariusza. Właściwe udokumentowanie faktu złożenia rezygnacji może okazać się kluczowe w przypadku ewentualnych sporów w przyszłości.
3. Określenie daty skuteczności rezygnacji
W oświadczeniu należy wskazać datę, od której rezygnacja ma być skuteczna. Może to być data bieżąca lub przyszła. Warto pamiętać, że w niektórych przypadkach nagła rezygnacja może narazić spółkę na szkodę, co może skutkować odpowiedzialnością odszkodowawczą rezygnującego członka zarządu. Rozważne określenie daty skuteczności, uwzględniające czas potrzebny na przekazanie obowiązków i wprowadzenie ewentualnego następcy, może uchronić przed taką odpowiedzialnością.
Ważne kwestie prawne do uwzględnienia
Czy potrzebna jest uchwała przy rezygnacji członka zarządu?
Nie, rezygnacja członka zarządu jest jednostronnym oświadczeniem woli i nie wymaga akceptacji ani uchwały żadnego organu spółki. Jest skuteczna z chwilą doręczenia oświadczenia zgodnie z przepisami. Jednakże, po rezygnacji członka zarządu, właściwy organ spółki (zwykle zgromadzenie wspólników lub rada nadzorcza) powinien podjąć uchwałę o zmianach w składzie zarządu, co jest podstawą do aktualizacji wpisu w KRS. Brak takiej uchwały nie wpływa jednak na skuteczność samej rezygnacji.
Zgłoszenie zmian do KRS
Po złożeniu rezygnacji, spółka ma obowiązek zgłosić zmiany w składzie zarządu do Krajowego Rejestru Sądowego w terminie 7 dni. Jeśli spółka nie dopełni tego obowiązku, rezygnujący członek zarządu może samodzielnie złożyć wniosek do KRS o wykreślenie go ze składu zarządu, dołączając dowód prawidłowego złożenia rezygnacji. Jest to szczególnie istotne, ponieważ do momentu wykreślenia z KRS, osoba trzecia działająca w dobrej wierze może uznawać rezygnującego za nadal pełniącego funkcję członka zarządu.
Możliwe modyfikacje wzoru dokumentu
Przedstawiony wzór oświadczenia o rezygnacji można dostosować do indywidualnych potrzeb i okoliczności:
- Można dodać uzasadnienie rezygnacji, choć nie jest to wymagane prawnie
- W przypadku członka zarządu pełniącego jednocześnie funkcję pracownika, można uwzględnić kwestie związane z rozwiązaniem stosunku pracy
- Można dodać informacje o przekazaniu spraw i dokumentów związanych z pełnioną funkcją
- Warto rozważyć dołączenie listy spraw w toku wymagających pilnej uwagi nowego zarządu
Pamiętaj, że rezygnacja z funkcji członka zarządu nie zwalnia automatycznie z odpowiedzialności za działania podjęte w okresie pełnienia funkcji. Warto rozważyć uzyskanie absolutorium za okres pełnienia funkcji, co może ograniczyć potencjalną odpowiedzialność w przyszłości. Dodatkowo, jeśli rezygnujesz z powodu nieprawidłowości w spółce, rozważ odpowiednie udokumentowanie tych okoliczności, aby zabezpieczyć swoje interesy.