Umowy ustne stanowią istotny element obrotu gospodarczego, choć często budzą wątpliwości co do ich skuteczności prawnej. Wbrew powszechnemu przekonaniu, że „papier wszystko przyjmie”, umowy zawierane słownie mogą być równie wiążące jak te sporządzone na piśmie. Dla przedsiębiorców kluczowe jest zrozumienie, kiedy taka forma umowy jest wystarczająca, a kiedy niezbędne jest zachowanie formy pisemnej. W niniejszym artykule wyjaśnimy status prawny umów ustnych, możliwości ich udowodnienia oraz praktyczne aspekty związane z ich zawieraniem w kontekście prowadzenia działalności gospodarczej.
Umowa ustna w świetle prawa
Zgodnie z polskim prawem, a dokładniej z Kodeksem cywilnym, umowa ustna jest w pełni wiążąca dla stron. Artykuł 60 Kodeksu cywilnego stanowi, że wola osoby dokonującej czynności prawnej może być wyrażona przez każde zachowanie, które ujawnia jej wolę w dostateczny sposób, w tym również przez ujawnienie tej woli w postaci elektronicznej. Oznacza to, że co do zasady umowy mogą być zawierane w dowolnej formie – ustnej, pisemnej czy elektronicznej.
Umowa ustna ma taką samą moc prawną jak umowa pisemna, o ile przepisy szczególne nie wymagają dla danej czynności zachowania formy szczególnej.
Należy jednak pamiętać, że istnieją istotne wyjątki od tej zasady. Niektóre rodzaje umów, ze względu na ich wagę lub złożoność, wymagają formy pisemnej, aktu notarialnego lub innej formy szczególnej. Przykładowo, umowa sprzedaży nieruchomości wymaga formy aktu notarialnego, a umowa pożyczki przekraczającej tysiąc złotych – formy dokumentowej.
Kiedy umowa ustna jest nieważna?
Istnieją sytuacje, w których umowa ustna nie będzie ważna, niezależnie od intencji stron. Dzieje się tak w przypadkach, gdy przepisy prawa wymagają zachowania formy szczególnej dla konkretnego rodzaju umowy. Do najważniejszych przypadków należą:
- Umowy przenoszące własność nieruchomości (wymagana forma aktu notarialnego)
- Umowy zobowiązujące do przeniesienia własności nieruchomości (forma pisemna)
- Umowy przedwstępne, jeśli umowa główna wymaga formy szczególnej
- Umowy pożyczki powyżej 1000 zł (forma dokumentowa)
- Umowy leasingu (forma pisemna)
- Umowy o pracę (forma pisemna)
- Zbycie przedsiębiorstwa (forma pisemna z podpisami notarialnie poświadczonymi)
Niedochowanie wymaganej formy może skutkować nieważnością umowy lub innymi konsekwencjami prawnymi, takimi jak niemożność dochodzenia roszczeń przed sądem (tzw. nieważność względna). Dlatego przed zawarciem umowy ustnej warto upewnić się, że dla danego typu transakcji nie jest wymagana forma szczególna.
Jak udowodnić zawarcie umowy ustnej?
Największym wyzwaniem związanym z umowami ustnymi jest ich udowodnienie w przypadku sporu. W przeciwieństwie do umów pisemnych, które same w sobie stanowią dowód, umowy ustne wymagają innych środków dowodowych. Do najczęściej wykorzystywanych należą:
- Zeznania świadków – osoby obecne przy zawieraniu umowy mogą potwierdzić jej treść i fakt zawarcia
- Nagrania audio lub wideo – jeśli zostały dokonane legalnie, mogą stanowić cenny dowód w postępowaniu
- Korespondencja między stronami – e-maile, SMS-y, wiadomości na komunikatorach potwierdzające ustalenia
- Dowody wykonania umowy – faktury, potwierdzenia przelewów, dokumentacja wykonanych prac
- Notatki i zapiski – sporządzone podczas lub po rozmowie, zwłaszcza jeśli zostały podpisane przez obie strony
Przesłuchanie stron jako ostateczność
W sytuacji braku innych dowodów, sąd może zastosować dowód z przesłuchania stron. Jest to jednak dowód traktowany jako ostateczność i sam w sobie może nie być wystarczający do udowodnienia treści umowy, zwłaszcza gdy zeznania stron są sprzeczne.
W przypadku sporu dotyczącego umowy ustnej, ciężar dowodu spoczywa na stronie, która wywodzi z tej umowy skutki prawne.
Oznacza to, że to osoba powołująca się na umowę ustną musi przedstawić przekonujące dowody na jej zawarcie i treść – nie wystarczy samo twierdzenie, że taka umowa miała miejsce.
Praktyczne aspekty zawierania umów ustnych w biznesie
Dla przedsiębiorców umowy ustne, choć wygodne i szybkie w zawieraniu, wiążą się z pewnym ryzykiem. Oto kilka praktycznych wskazówek dotyczących ich stosowania:
- Potwierdzaj ustalenia na piśmie – nawet jeśli umowa została zawarta ustnie, warto potwierdzić jej kluczowe elementy e-mailem lub wiadomością tekstową. Możesz napisać np.: „Potwierdzam nasze dzisiejsze ustalenia dotyczące…”
- Dokumentuj wykonanie umowy – zachowuj dowody realizacji umowy, takie jak faktury, potwierdzenia przelewów czy protokoły odbioru
- Unikaj umów ustnych przy transakcjach o wysokiej wartości – im wyższa wartość transakcji, tym większe ryzyko i potencjalne straty w przypadku problemów z udowodnieniem umowy
- Miej świadków – jeśli to możliwe, zawieraj umowy ustne w obecności bezstronnych świadków, którzy mogliby później potwierdzić warunki umowy
- Znaj wyjątki od zasady swobody formy – bądź świadomy, które rodzaje umów wymagają formy szczególnej w twojej branży
Warto również rozważyć nagrywanie rozmów biznesowych za zgodą wszystkich stron. Takie nagranie może stanowić cenny dowód w przypadku późniejszych nieporozumień co do treści ustaleń.
Konsekwencje niedotrzymania umowy ustnej
Niedotrzymanie umowy ustnej pociąga za sobą takie same konsekwencje prawne jak złamanie umowy pisemnej. Strona poszkodowana może dochodzić swoich praw na drodze sądowej, żądając:
- Wykonania umowy zgodnie z jej treścią
- Odszkodowania za poniesione straty
- Zapłaty kar umownych (jeśli były ustalone)
- Odsetek za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego
Problemem pozostaje jednak udowodnienie treści umowy i faktu jej zawarcia, co może znacząco utrudnić dochodzenie roszczeń. Dlatego też, mimo prawnej skuteczności umów ustnych, w praktyce biznesowej rzadko polegamy wyłącznie na słownych ustaleniach bez żadnego pisemnego potwierdzenia.
Podsumowanie
Umowy ustne są prawnie wiążące, jednak ich udowodnienie może być problematyczne. Dla przedsiębiorców rekomendowane jest stosowanie przynajmniej formy dokumentowej (np. e-mail) dla potwierdzenia ustaleń biznesowych. W przypadku transakcji o wyższej wartości lub większym znaczeniu strategicznym, warto rozważyć formę pisemną umowy, która znacząco ułatwia dochodzenie ewentualnych roszczeń.
Pamiętajmy, że w niektórych przypadkach forma szczególna umowy jest wymagana przez przepisy prawa, a jej niedochowanie może skutkować nieważnością czynności prawnej. Dlatego tak ważne jest, by przedsiębiorcy znali podstawowe zasady dotyczące form zawierania umów i świadomie wybierali odpowiednią formę dla konkretnych transakcji biznesowych.
Umowy ustne, choć w wielu sytuacjach prawnie skuteczne, zawsze niosą ze sobą ryzyko problemów dowodowych. Dlatego rozsądnym kompromisem jest zachowanie elastyczności umów ustnych, ale z jednoczesnym zabezpieczeniem w postaci choćby krótkiego pisemnego potwierdzenia najważniejszych ustaleń.